Son finansal kriz ile birlikte şirketlerin kurumsal yönetişim (corporate governance) konusundaki performanslarının ne kadar önemli olduğu bir kez daha gözler önüne serildi. Birçok devlet şirketlerde kurumsal yönetişimin gelişmesini sağlamak üzere daha sıkı düzenlemeler yapılması yönünde çalışmalar yapıyor. Kurumsal yönetişimin gelişmesi sadece devletlerin yeni düzenleme getirmesi ile değil, doğru bir yönetişim kültürünün benimsenmesi ve bu kültürün gelişmesini sağlayacak bir iklimin yaratılmasıyla olur. Üstelik ‘elinde sadece çekiç olan birisinin tüm problemleri çivi olarak görmesi’ gibi devletlerin aşırı derecede sıkı düzenlemelere gitmesi kurumsal yönetişimin gelişmesi açısından risk bile oluşturabilir.
Türkiye’de konu hakkında SPK tarafından yılbaşında çıkartılan tebliğ ile ilgili olarak vurgulamak istediğim birkaç noktayı şu şekilde özetlemek isterim:
- Bağımsızlık konusu temelde bir anlayış meselesi olup sadece şirket ile 3. dereceden akrabalara kadar hiçbir ticari ilişki içerisinde olmamak olarak tanımlandığında gereksiz kısıtlara neden olabilir. Bu nedenle, bu kadar katı bir tanım yerine bağımsızlığı etkileyecek kadar önemli (‘materiality’ kavramı) bir ilişki içerisinde olmamak ve varsa ilişkinin boyutu hakkında açıklamada bulunmak zorunluluğu getirmek daha faydalı olabilir. Bu konuda daha önce yazdığım ‘Bağımsızlık Kriterinin Ruhu’ başlıklı makaleyi de okuyabilirsiniz.
- Benzer nedenle, bağımsızlığın 6. yılda birden bire ortadan kalkması gibi bir yaklaşımın doğru olmayabileceğini değerlendirmek de faydalı olabilir. Altıncı yılda bağımsızlık ortadan kalkıyorsa, görev süresinin 5.5 yılında da bağımsızlık azalmış mı olur? Bu tip kısıtlayıcı kurallar çeşitli güçlükler getirebilir: Örneğin, özellikle büyük ve karmaşık şirketlerde bağımsız üyelerin gerçek değer yaratabilmeleri belli bir zaman alabiliyor. Etkin takım çalışması için gerekli olan karşılıklı güvenin kazanılmasına yönelik olarak her seferinde zaman geçmesi de bu süre için yönetim kurulu etkinliğini azaltabilir. Ayrıca, kısa sürelerde değişim zorunluluğu getirmek kontrol hissesinin sahibi olarak sürekli olarak yönetim kurulunda bulunan ve şirketin işleyişi hakkında daha deneyimli olan üyelerin bağımsız üyelerden fayda sağlanması güç oluyor kaygısına düşmelerine de neden olabilir. Yönetim kurulu üyelerinin görevde bulunma sürelerinin dağılımının açıklanması zorunluluğu getirilmesi konuya bütünsel bir açıdan bakılmasını sağlayarak daha etkin bir yöntem olabilir.
- Bağımsız yönetim kurulu üyelerine birçok kararda neredeyse ‘veto yetkisi’ tanımanın da çeşitli sakıncaları olabileceği kanısındayım: Azınlığın çoğunluğa hükmetmesi, yönetim kurulunun farklı kliklere bölünmesi, karşılıklı güven ortamının ve etkin çalışma ortamının zedelenmesi gibi. İyi bir yönetim kurulunda her üye şirketin çıkarlarını tüm paydaşlarını da düşünerek koruması gerekir ve yönetim kurulunun bir bütün olarak çalışması esas olmalıdır. Elbette, bağımsız üyelerin varsa muhalefet şerhinin yayınlanması gibi bir şeffaflık getirilebilinir. SPK’nın geçen hafta sonunda yaptığı revizyon ile en azından bağımsızlara genel kurula dahi gitmeyi engelleyecek yetkide tırpanlamaya gitmesi olumlu bir gelişmedir.
- Komitelerde sadece bağımsız üyelerin olması (örneğin, denetim komitesi gibi) bağımsız üyelere aşırı yük getirebilir. Üstelik şirketleri henüz yeterince tanımayan kişilerle sınırlandırılan komitelerin etkin çalışması da güçleşebilir.
- Bağımsız üyelerde SPK onayı konusu da yönetim kurulu üyelerinin şirket için değer yaratma sorumluluğunun SPK tarafından da dolaylı olarak üstlenilmesi gibi bir sonuç da çıkabilir. Bu durumda şirketin performansından memnun olmayan hissedarların SPK nezdinde bir yaptırımı da olmaması teorik olarak bir boşluk yaratabilir. Ayrıca, SPK’nın veto ettiği kişilerin neden veto edildiklerini öğrenmelerinin ve bu karara itiraz edebilmelerinin de önü açılmazsa ilgili kişilere haksızlık yapılmış olabilir.
- Tebliğde belirtilen süre içerisinde bunca şirketin gerçekten değer yaratacak, Türkiye’de mukim, doğru adayları tespit edip ikna etmeleri de pek kolay olmayabilir. Üstelik, Türkiye’de mukim olma şartı bu konuda uluslararası deneyimlerden yeterince faydalanılamaması sonucunu da getirir. Geçen hafta SPK’nın yaptığı revizyonla bu konuda en az bir üye için esneklik getirilmiş olması ilk tebliğe göre olumlu bir gelişmedir.
- SPK’nın bağımsızlardan en az birisinin kadın olması tercihi, ancak bunun sağlanamaması durumunda açıklama getirilmesi şartını da hem yönetim kurullarında farklı bakış açılarının bulundurulması açısından, hem de zorunluluk yerine mümkün olmadığı durumlarda açıklama yapılması şeklinde şeffaflığı artırıcı bir düzenleyici yaklaşım olarak olumludur. Bu konuda farklı bakış açılarının sadece cinsiyet ile değil, farklı sektör deneyimi, farklı yaş grupları, farklı coğrafi deneyimler gibi unsurlarla da artırılabileceği unutulmamalıdır.
Türkiye dışından bir örnek olarak da AB’nin kurumsal yönetişim konusunda hazırladığı düzenlemeleri uygulamaya geçmeden önce taslak olarak görüşe açtığını ve bu konuda değerli görüşleri içeren bir makaleyi de paylaşmak isterim:
General commentary on European Union corporate governance proposals
Richard Leblanc, John Bankes, André Fok Kam, John RS Fraser, Paul Gryglewicz, Cynthia Hill, Chris MacDonald, Marie-Soleil Tremblay, International Journal of Disclosure and Governance 9, 1-35 (8 December 2011) doi:10.1057/jdg.2011.24 Research
Bu makale yayınlanmadan önce International Journal of Disclosure and Governance dergisinin yayıncısının tarafımdan istemiş olduğu değerlendirmeyi de aşağıda bilginize sunarım:
‘A General Commentary on EU Corporate Governance Proposals': A response to Leblanc et al
Yılmaz Argüden, International Journal of Disclosure and Governance (2 February 2012) doi:10.1057/jdg.2012.1 Research
Bu vesile ile kurumsal yönetişim hakkında İngilizce olarak Palgrave MacMillan tarafından yayınlanan iki kitabımın artık e-book olarak Amazon-Kindle’dan indirilmeye hazır olduğunu da bilgilerinize sunarım:
Keys to Governance: Strategic Leadership for Quality of Life
Boardroom Secrets: Corporate Governance for Quality of Life
Yazarlar
